位于县城西北7公里处，系石灰岩，洞深数里处有积泉。秋冬水涸，持火把，照电筒可入。窄处如走廊，宽处似厅堂。钟乳垂挂，光怪陆离。岩缝聚蝙蝠，多且大。明嘉靖年间，上思知州周璞题“弄怀”二字刻于岩口上。古人游此洞后，多题诗作赋，写于洞口岩壁，或记入志书；赞赏岩洞风气。在上思八景诗中曾有“弄怀岩雅留仙迹”之句，旧志有“上思胜迹，此岩为最”之称。古时列入八景之一。